2023.07.25
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导读：中炬高新作为“酱油第二股”，在宝能系进入后究竟业绩如何？而股东内斗的关键问题并不在于“酱油”主业，而是20多年前的三宗土地交易上。
作者 |第一财经 栾立 揭书宜
谁能想到，一家酱油企业会引发一场激烈的控制权争夺战。
中炬高新（600872.SH）近期发生一系列的股东控制权之争，主要聚焦在宝能系与火炬系之间，然而大家似乎都忽略了中炬高新这家公司本身，其作为“酱油第二股”，在宝能系进入后究竟业绩如何？而双方内斗的关键问题并不在于“酱油”主业，而是20多年前的三宗土地交易上。
宝能给中炬高新带来了什么？
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司成立于1993年，1995年在上海证券交易所上市，是国家级高新区中首个上市的园区管理企业， 也是中山市第一家上市公司。该公司的投资范围涉及调味品及健康食品业、国家级高新区开发与招商、房地产业、汽车配件业等领域。
或许大众消费者对于中炬高新并不十分熟悉，但其麾下拥有“厨邦”、“美味鲜”两大品牌，产品涵盖酱油、鸡粉（精）、蚝油、酱类、料酒、醋类、食用油、腐乳、味精、汁类、火锅底料等10多个品类。麾下品牌拥有一定的市场知名度。
调味品业务一直是中炬高新的主要业务，在2015年宝能系入主后，中炬高新的调味品业务近年来整体保持增长，但相比于头部的海天味业，业务表现只能算是比上不足比下有余。
2018年，宝能集团曾提出“五年双百”目标，即从2019年到2023年，公司用五年的时间，实现健康食品产业年营业收入过百亿，年产销量过百万吨的双百目标。2020年4月，中炬高新投资12.75亿元，对中山基地升级改造扩产，年生产能力将从31.43万吨，提升至58.43万吨。到2022年，中炬高新的调味品业务收入为48.9亿元，比2015年的26.1亿元有明显增长，然而距离百亿目标还有较大差距。
虽然“双百目标”的达成有一定难度，但无论从营收还是产能扩张方面看来，宝能系入主中炬高新的这些年，中炬高新的调味品业务虽然谈不上惊艳，但也增长稳健。
近年来，面对原材料成本的上升和疫情影响B端销量，调味品行业的经营环境发生了较大的变化，中炬高新调味品业务的营收继续保持增长。在2015年～2022年间，中炬高新的调味品业务收入在2021年有所下滑，其余年份的增长率都维持在7%～16%之间。
在行业头部的海天味业在营收基数较大的情况下，2017年至2020年间一直保持着超过15%的复合增长率，2021年和2022年的收入则分别同比增长9.71%和2.42%。
而同期酱油股加加食品（002650.SZ）的业绩则受影响较大，2015～2017年间每年收入略微增长，2018年、2021年和2022年的收入都同比下滑，且2021年和2022年净利润均录得亏损。
中国食品产业分析师朱丹蓬对第一财经记者分析，“厨邦”这几年整体的表现中规中矩，营收利润没有太大的增幅，也没有太多的亮点。但是从整个行业来说，复合调味品的消费主要集中在B端餐饮场景，今年餐饮行业回暖预计将带来复合调味品需求的提升。至于管理层发生变动后的中炬高新的调味品业务是否会发生变化，还需要进一步观察。
7月24日深夜，中炬高新发布第十届董事会第十五次会议决议公告，审议通过余健华担任第十届董事会董事长。同时免去田秋副总经理、董事长秘书职务，免去孔令云副总经理、财务负责人职务，免去秦君雪副总经理职务。
对于近年来宝能系对公司业务影响等的相关问题，7月25日，第一财经记者致电中炬高新办公室主任，对方未作出回应。当天中炬高新的证券事务代表也未透露更多信息，只告诉第一财经记者：“董事会已经改组完成，后面还是看董事会怎么去规划公司未来的发展。公司业务还是以调味品为主，经营也一切正常。”
三起近20年未交付土地相关诉讼存疑
如果说宝能集团入主中炬高新后业绩表现中规中矩，那是什么引发了这期股东内斗？第一财经记者研究发现，引发业绩和股东局面剧变的，还是源自2020年关于土地的诉讼。
2020年9月中山火炬工业联合有限公司（下称“工业联合公司”）向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼，要求中炬高新按双方在1999年至2001年期间签订的《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定，将三块土地的土地使用权（1043.8亩、1129.7亩和797.1亩）交付并办理不动产权证给工业联合公司。并在2022年11月追加诉讼请求，要求如果中炬高新若是无法履约，则要按照市场价格赔偿损失。
2023年1月和6月，上述三块土地案均开庭并宣布了一审判决，中炬高新均被判决败诉，三起案件中共被判赔偿25.64亿元，并交付土地16.73万平方米。于是在2022年年报中，中炬高新计提了11.8亿元的预计负债，而在2023年半年报预告中，计提了约19.4亿元，这也成为业绩巨亏的主要原因。
而这三块地也成为双方争议的焦点。因为2020年12月之前，工业联合公司火炬集团都同属于中山火炬公有资产经营集团有限公司。
2018年，前海人寿将所持有的中炬高新股份全部让给中山润田，后者成为中炬高新的大股东。7月12日，中山润田在宝能集团官网发布声明，指责工业联合公司存在以虚假合同起诉、实施涉嫌虚假诉讼、操作证券市场等犯罪行为，并致使中炬高新公司损失超过50亿元。
声明中，中山润田指责，1999年至2001年，中炬高新公司、火炬集团和工业联合公司存在重大关联关系，工业联合公司为帮助中炬高新公司达到配股资格，先后进行三次虚假土地转让交易。2003年12月31日，证监会下发行政处罚决定书，称中炬高新公司存在虚构销售收入等违法事实，并进行了行政处罚。
但第一财经记者查阅公告和当年的行政处罚书发现，在2004年1月，中炬高新确曾收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》，主要内容为中炬高新在1997年至2000年间，在“洋关”、“东利围”、“果基围”、“三益围”等地块的销售过程中，相关收入的确认不符合有关会计制度及准则，致使主营业务收入及净利润等会计数据存在虚假记载。
记者注意到，相关文件中，并未明确指出上述交易属于虚假交易的内容。
不过，工业联合公司对中炬高新的诉讼，恰好涉及上述“洋关”、“东利围”、“三益围”三个地块的转让交易事项，但2004年被处罚之后，工业联合公司一直未对土地交付提出要求，相关土地也并未交付，但工业联合公司却选在16年后，也就是2020年突然提出诉讼“要地”，也让业内感到意外。
值得注意的是，在《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司、中山火炬工业联合有限公司建设用地使用权转让合同纠纷二审民事裁定书》中提及，涉案协议分别签订于1999年、2000年及2001年，时间较为久远，但初步举证的证据看，双方当事人就涉案土地使用权转让事宜签订有相关的协议，并对双方权利义务进行了明确约定。但中炬高新公司在上诉请求中提及，涉案合同中约定的交付土地尚未明确具体的宗地信息。
因此在7月14日的公告中，中山润田也提出质疑，为何在事件过去这么久之后才突然起诉“要地”，并称已经向证监部门、上交所和公安部门等举报和报案。而在此前的公告中，中炬高新多次公告中称，公司账面上并不存在上述三块土地使用权。
不过这三块没有具体宗地信息的地，却引发了后续的一系列变化，以及中山润田和火炬集团关系的恶化。
宝能到底要什么？
在2015年姚振华频频举牌中炬高新时，火炬集团并未作出强烈的抵抗，在2015年6月的公告中，还给出了一个模棱两可的说法，即火炬集团在未来3个月内，不排除通过二级市场购买、发行股份、资产注入、寻求一致行动人等方式，增持中炬高新股权；也不排除策划重大资产重组、债务重组、业务重组和资产剥离等重大事项。
而在停牌2个月后，这一口径就变成了火炬集团和前海人寿一直全力推进本次重组工作，正在筹划本次重大资产重组框架。但在8月18日，由于双方资产重组未能达成一致，改为非公开增发。
根据当时的增发计划，募集资金总额不超45亿元，计划用于调味品业务建设项目、渠道建设及品牌推广项目、研发中心扩建项目、南派酱油生产智能化及自动化改造项目、食用油扩建项目、电商推广及自主线上平台建设项目、信息化系统升级项目及科技产业孵化园 建设项目等。如果增发结束，前海人寿及其一致行动人将持有34%的股份，但这一增发方案最终由于种种原因未能成行。
香颂资本执行董事沈萌告诉第一财经记者，也许宝能系当初看上中炬高新，目的或是为了上市公司的资质，并将宝能某些业务逐步注入上市公司并实现证券化，因为对于当时如日中天的宝能系来说，酱油业务没有任何吸引力。
2014年年报显示，中炬高新的收入主要来自于调味品和房地产，调味品收入约占95%，而房地产只有2.8%。
在沈萌看来，或许宝能系看重的是中炬高新的房地产业务，不排除当时为了得到上市公司的实控权，双方达成了某些协议，但之后相关政策制约房地产企业借壳或重组，导致宝能系无法按照预期操作，又随着“三道红线”政策的公布，宝能系对原股东的承诺无法完成，最终导致双方因利益而翻脸。
2020年8月，央行、银保监会等机构针对房地产企业提出“三道红线”指标，对房企负债增长进一步限制。而恰好在一个月后，2020年9月，工业联合公司就发声问中炬高新“要地”了。
而宝能系也试图加强对上市公司的控制，2021年，中炬高新再次提出新的定增计划，拟公开发行募资78亿元，在扩大产能的同时，进一步增强大股东对公司的控制权，并剥离公司房地产业务。但这一次定增却遭到了火炬集团的反对，而且工业联合公司也在2021年查封冻结了中炬高新旗下地产公司33.4%的股权。
这一系列诉讼也让中炬高新的股价出现了大幅下跌，从2020年8月的83.38元最高点一路下行。因此在2023年7月12日的公告中，中山润田也指责火炬集团涉嫌操纵股价。
因为对于宝能集团而言，发展也出现转折，2017年，作为宝能集团扩张主要资金来源的万能险被叫停，同期宝能大举进入汽车等行业，并疯狂拿地，资金也开始捉襟见肘。2020年和2021年，也是宝能集团由盛转衰的节点。2021年春节开始，宝能集团就传出降薪、裁员等消息，随后债务危机爆发。
宝能集团最主要的发债主体钜盛华公布的2021年年报显示，钜盛华营业收入共计743.9亿元，同比减少22.8%；净利润为亏损115.23亿元，较2020年度的81.37亿元，减少196.6亿元，同比下滑241.6%。
而随着债务危机的爆发，宝能系持有的中炬高新的股权不断被处置，火炬集团也借机通过司法拍卖以及大宗交易方式取得上市公司股票。最新公告显示，火炬集团直接持有中炬高新股权比例为10.88%，为中炬高新第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有中炬高新股份比例则为19.81%；而宝能系的中山润田持股中炬高新的比例则为9.42%，夺回了2015年失去的大股东身份。
如今中炬高新股东争斗局面逐渐明朗，但这三起未交付的土地拍卖交易到底是何种情况，为何“苦主”苦等十余年后，偏偏选在2020年“要地”讨债，还依然是个迷。
微信编辑| 小羊
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