财联社7月27日讯（记者 胡皓琼）投资者千盼万盼的军工板块重磅资产重组终于迎来重大进展。
26日深夜，中航电测（300114.SZ）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。据公告，中航电测将向航空工业集团支付174.42亿元对价，以发行股份方式收购航空工业成飞100%股权。本次交易完成后，航空工业成飞将成为上市公司全资子公司，公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务。
据披露，航空工业成飞（简称“成飞”）主要产品包括航空防务装备和民用航空产品。其中，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。
成飞官方网站介绍，其研制的防务装备包括歼-7、歼-10、枭龙等。另据其官网文章，在2021年开园的成飞航空主题教育基地，陈列有2007年歼-20研制立项论证时所制作的全尺寸金属样机，是最早的歼-20（隐身战机）“概念机”。
本次重组方案虽未具体介绍成飞所生产的防务装备型号，但也有不少细节值得关注，如在公告附件的“标的公司境内专利一览”中，就列有飞机隐身舵机鼓包、蜂窝夹芯石墨烯隐身前缘及其加工方法、轻型隐身电磁解锁阻力伞舱结构、具有隐身功能的并排双S弯进气道、飞机隐身唇口、飞机隐身机头等专利条目。
民用航空产品方面，据财联社记者了解，成飞还是我国大飞机机头研制基地，承担了C919、CR929、ARJ21、AG600等国产机型机头研制任务。中国东航（600115.SH）全球首架C919已于今年5月28日投入商业运营，7月16日，第二架C919也交付东航。对此，华西证券曾分析认为，成飞作为国内唯一的大飞机机头供应商，后续将持续受益于国产大飞机起量。
回看本次重组相关安排，据公告，截至2023年1月31日，成飞净资产评估值为240.27亿元，增值率88.5%，其中国有独享资本公积65.85亿元。本次国有独享资本公积未纳入标的范围，标的公司100%股权作价为174.42亿元。
本次重组发行股份价格由原先公告的8.39元/股，调整为8.36元/股。截至26日收盘，中航电测股价报48.26元/股。
目前，中航电测总股本约5.91亿股。本次交易公司拟发行股份数量合计20.86亿股，占发行后中航电测总股本的77.93%。且本次交易完成后，航空工业及下属单位持股合计占比89.8%，使其他股东持股恰好超过10%的持股下限要求。
同时，公告还称，本次交易完成后，上市公司与实际控制人航空工业集团控制的下属企业不存在同业竞争的情形。其解释是，成飞与这些“同门兄弟公司”分别承担着我国不同类型航空产品的研制、生产任务，均根据客户要求分别研制产品，每一类型产品均具有其必要性和不可替代性。
交易完成后，上市公司主要财务指标也会发生变化。
根据公告数据可知，成飞2022年营收超670亿元，净利润在13亿元以上。
值得一提的是，本次交易《业绩承诺协议》涉及2项业绩承诺资产。其中业绩承诺资产1法人主体为成飞航产，业绩承诺资产2法人主体分别为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机。
如本次交易于2023年实施完毕，航空工业集团承诺：业绩承诺资产1在2023年、2024年及2025年的净利润数分别不低于1609.61万元、1630.12万元、1698.78万元；业绩承诺资产2在2023年、2024年及2025年的承诺收入数分别不低于651.5亿元、660.9亿元、699.7亿元。
资产负债率及盈利能力方面，成飞长年保持稳定，保持在负债率90%以上，毛利率约8%。重组后，经测算的上市公司销售净利率将在2%的水平。
研发投入上，成飞今年1月研发投入金额为0.13亿元，营业收入达37.87亿元，研发投入占营业收入的0.35%。
军工央企重组动作不断。“近年来，在十大军工央企高质量发展的主旋律下，各军工央企的资产证券化水平持续提升，核心资产实现资产证券化进度有所提速。”中航证券研究所副所长、军工行业首席分析师张超告诉财联社记者。
6月14日，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。
本月18日，中直股份（600038.SH）公告，拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，交易价格为50.78亿元。另外，拟募集配套资金总额不超过30亿元。
“我们判断，在‘十四五’未来几年，各军工央企资产证券化率有望持续提升、军工央企市场化改革下，科研院所改制、混改并最终实现资产证券化有望进一步提速。”张超说。
在二级市场，财联社记者注意到，中航电测本次公告发布前数个交易日，股价频现午后脉冲，如7月18日、21日、26日等。
（编辑 刘琰）
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