中国基金报记者 文夕
曾经被“最便宜芯片股”视作为救命稻草的并购案宣告终止。
7月30日，盈方微公告宣布，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该公司原计划收购的标的为深圳市华信科科技有限公司（华信科）49%股权，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（World Style）49%股权。
这笔早在两年前便提出的并购案，曾在去年底遭到证监会否决，理由是未充分说明交易不存在损害上市公司股东权益的情形，不过随后又被公司重启。
其发行股份价格也最令投资者诟病。该公司计划以1.85元/股的价格收购资产，同时以1.64元/股的价格向大股东定增。而该公司被证监会否决前夕的股价为9.72元/股。
曾被质疑“低价定增”
盈方微30日公告显示，该公司决定终止发行股份购买华信科49%股权，和World Style的49%股权。一并终止的还有向第一大股东浙江舜元企业管理有限公司（舜元企管）的定增计划。需要提及的是，距离当初定增收购案抛出，已经过了2年3个月时间。
该公司终止理由是，鉴于本次交易历时较长，国内外经济及资本市场环境较交易筹划之初已发生较大变化，经公司与交易各相关方协商并认真研究论证，认为交易已无法达成交易各方预期，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性风险，决定终止本次交易事项。
根据此前的定增收购方案，盈方微拟以1.85元/股的价格，通过发行3.42亿股股份的方式，向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（虞芯投资）购买其持有的华信科39%的股权及World Style 39%的股权，向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（上海瑞嗔）购买其持有的华信科10%的股权及World Style 10%的股权。
同时，盈方微还计划以1.64元/股的价格，向舜元企管非公开发行不超过2.44亿股股份，募集配套资金不超过4亿元，投入智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目和补充流动资金等。
盈方微此前公布的方案显示，截至评估基准日2020年12月31日，华信科和World Style股东全部权益账面值为3.29亿元，评估值为12.89亿元，评估增值率高达291.36%。
上述定增价格也是最受市场诟病之处。早在2021年4月26日，尚处于被深交所暂停上市的盈方微董事会通过这一方案，随后又在当年12月1日重新审议议案，并以此日作为发行股份的定价基准日，当时选取的前20日内均价的90%作为定增价格。
在停牌前，该公司股价为2.25元/股。不过，随后在2022年8月22日复牌当天，盈方微股价立刻暴涨至13.25元/股，但盈方微随后也并未对定增股价作出进一步修改。这也引起了市场广泛的“低价定增”、“利益输送”之声。
曾遭证监会否决 强行重启
正是因为这一原因，这一定增收购案曾在2022年11月2日遭到证监会否决。彼时，根据证监会的审核意见，否决的主要原因是盈方微未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
记者注意到，上述规定主要要求重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
若以盈方微被证监会否决前的股价（即11月1日收盘价）9.72元/股计算，购买华信科和World Style 49%股权计划发行的3.42亿股股份价值约33亿元，远超6.32亿元的交易对价；配套募资发行的2.44亿股股份价值约23亿元，同样远超4亿元的计划募集资金。
这也意味着，一旦定增收购案完成，前述三家机构将会获得较大的账面浮盈。截至7月28日收盘，该公司股价也仍有7.21元/股，较1.85元/股的定增收购价格高出287.73%，这一情况即便在整个A股市场，也较为罕见。
不过，盈方微这一方案被证监会否决之后，并未死心。在去年11月23日，该公司董事会审议通过《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，继续推进交易的相关议案。
随后，该公司还曾否认定增计划取消，称正在根据证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合公司实际情况，协调各方，进一步修改、补充和完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交证监会审核。
一度暂停上市
业绩再度被“打回原形”
实际上，在抛出这一“低价定增”方案之前，盈方微已在2020年9月完成了对华信科、World Style 51%股权的收购。换言之，若此次交易达成，华信科及World Style将成为盈方微的全资子公司。
这笔交易也曾被视为盈方微的“救命稻草”。在2020年4月，由于2017年至2019年连续三年净利润为负值，深交所在当年4月7日起对盈方微股票暂停上市。在此之前，盈方微股价一直低迷，也被称为“最便宜芯片股”。
随后该公司采取了各种自救措施。首先就对已经处于停滞状态的数据中心业务完成剥离，完成出售岱堃科技100%股权及上海盈方微拥有的对岱堃科技及其下属子公司的债权组成的资产包。
随后，该公司又将目光锁定至对于华信科和World Style的收购。在2020年9月，该公司完成了对华信科、World Style 51%股权/股份的收购。
此后，盈方微开始实现盈利。2020年和2021年，公司分别实现营收7亿元、28.9亿元，净利润1011.93万元、323.77万元，扣非净利润分别为210.46万元、271.32万元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示并恢复上市。
不过在恢复上市的首年，盈方微的业绩又出现剧烈波动。根据2022年年报数据显示，该公司实现营收31.24亿元，同比增长8.1%，而归母净利润则为1490.47万元，同比增长360.34%。但扣非净利润则亏损2531.62万元，同比下降1033.09%，而且，该公司实现经营活动产生的现金流量净额为-1.33亿元。
而且，盈方微还因信披违规受到深交所采取监管措施，该公司曾对2020年年报、2021年一季报、2021年半年报、2021年三季报的财务数据进行了追溯重述,分别调减各期归母净利润292.92万元、384.81万元、533.9万元、846.34万元。
值得注意的是，盈方微今年业绩再度被打回原形。今年一季报显示，该公司营业收入为6.22亿元，同比降20.88%，归母净利润亏损1036.57万元，同比降372.41%。而根据半年报业绩预告显示，该公司预计今年上半年归母净利润亏损2400万元至3200万元，同比上年减518.12%至657.49%。
编辑：小茉
审核：陈思扬
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