本文为慧炬财经原创
作者 | 萧风
微信公众号 | huijufinance
6月13日，山东百多安医疗器械股份有限公司(下称"百多安")向科创板提交了首轮问询函回复，而仅仅过了一个半月，8月3日，百多安又紧急向上交所提交了对首轮问询函的补充回复，而这一紧急回复的大背景是医药领域掀起反腐风暴，监管部门对医药IPO严查销售推广费。
由于医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性受到市场关注，而销售推广费由于名目复杂可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。
7月31日，上交所在最新的《上交所发行上市审核动态》中，围绕"医疗企业开展销售推广活动"向中介机构提出四大关注要点，要求中介机构对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查。
而推广、销售费用高企，是医疗行业普遍问题所在。慧炬财经梳理发现，今年撤回上市申请的力捷迅、汉王药业、深圳安科等公司，均在审核中被追问推广服务费、商业贿赂等问题。
在此风口浪尖下，百多安深知此次冲关的重要性，对首轮问询进行了紧急补充回复，其中对推广合规性进行了重点解释。
而慧炬财经翻阅这份170页的补充回复函，发现其中诸多方面存疑。其中，员工担任经销商监事但又未持有股权这一项，遭遇上交所追问，但百多安避重就轻的回复实在难以让人消弭质疑。
推广合规性遭遇上交所8连问
医疗损害责任纠纷案被关注
随着医药行业反腐力度的加大，"推广、销售费用"等问题在此次百多安的问询中被监管部门进一步追问，尤其是在一起医疗纠纷的诉讼上，百多安更是被上交所直接追问产品销售是否合法合规。
此前，慧炬财经报道过，百多安的销售费用中占比最大的是推广费用。2019-2022年，百多安推广费用为2809.22万元、3104.87万元、3102.34万元和3,206.63万元。而百多安的推广几乎一半都是由"自己人"完成，包括员工或其亲属持股、担任职务的推广商。2019-2021年及2022年一季度，这一部分的市场推广费用分别为789.5万元、847.94万元、802.95万元、319.71万元，占同期推广费用的比重为28.1%、27.31%、25.88%和44.74%。值得注意的是，2022年第一季度近半推广费给了自己人。
此外，据首轮问询明确，从百多安推广服务商执行推广活动的费用标准看，医院拜访500元/人/次，高于大多数同行。同行业公司中百克生物学术拜访1,000元/次，科惠医疗拜访300-500元/人次，百合医疗推广拜访约250元/人次，百利天恒拜访活动200元/人次。
在问询中，上交所对推广费合规性进行了深切关注展开八连问，不仅要求说明员工或其亲属投资推广服务商原因、推费用最终支付对象、推广商开具的增值税发票真实性，还要求说明防范商业贿赂风险的内控及其执行的有效性。
另外，就产品销售的合法合规性，上交所在问询中还援引了一起医疗损害责任纠纷案对百多安进行质询。根据公开资料，某医疗损害责任纠纷案裁判文书显示，西安市某医院医生2017年安排患者家属现金缴款采购百多安的经皮气管旋切术使用的气管套管。
对上述情况，上交所要求说明此案件公开信息显示的公司产品的入院情况，涉及的推广商或经销商，产品销售的合法合规性；报告期是否仍与上述推广商或经销商合作，目前是否仍存在类似情形；报告期推广服务商、经销商及其实际控制人是否存在其他涉诉情形。
对此，百多安表示：根据公示的裁判文书内容，本案被告西安市第三医院向法院提供了其为患者使用的气管切开插管合格证及百多安有限(公司前身)的营业执照副本、产品注册证、产品使用说明书等文件，该气管切开插管可能为公司生产的产品，但由于开庭时患者遗体已被处理，不存在鉴别条件，因此无法证实气管切开插管确由公司生产。
百多安进一步称，本案中涉及的气管切开插管可能由公司生产，但由于该产品未经医院合规流程采购，且河南戈尔曾向主管部门出具证明未代理销售过公司产品，该产品存在为假冒产品的可能，曾尝试联系涉案公司河南戈尔，但由于河南戈尔仅于2016年10月向公司采购过一次"电刀清洁片"，已与公司终止合作多年，无法与对方相关人员取得联系。
员工任经销商监事
却又未持股被关注
而如此多的推广费用岂能都给外人，自然是"肥水不流外人田"，慧炬财经梳理发现百多安由员工或其亲属持股、任职的推广服务商共有20家。
招股书显示，2020年-2022年，百多安的经销商中均有前员工及现员工的身影。其中与前员工相关的经销商有5家，与现员工相关的经销商有6家，2020-2022年关联金额分别为300.66万元、541.39万元、724.09万元，收入占比分别为1.72%、2.62%、3.46%。
慧炬财经曾于2023年6月25日发布《百多安IPO：11家经销商员工身影浮现，连续两年售价偏低！20家推广商是"自己人"，狂分红近亿后实控人豪掷千万买房》一文，文章指出百多安的推广几乎一半都是由"自己人"完成，包括员工或其亲属持股、担任职务的推广商。
值得一提的是，还有6名百多安现员工担任监事或者亲属持股的公司成为了百多安的经销商。
文章指出，在6家与现员工存在关联关系的经销商中，百多安已与其中2家终止合作；2名员工已辞去在经销商的监事一职，专职于公司工作；剩余2家经销商，由于相关员工的亲属在当地具有一定医疗资源，且相关经销商除公司的产品外还在经营其他产品。
对于员工担任经销商监事但又未持有股权，上交所在问询函中要求说明原因，以及员工或近亲属投资经销商、参与经销商管理及利益分配的情况，是否存在明显异常。
在问询回复中，百多安的回答就避重就轻，仅解释称，经销商通过员工担任监事，希望加强与百多安的合作，个别员工作为朋友临时帮忙兼任监事职务，未实际参与经销商的经营管理。
根据公司法第五十一条监事会的设立与组成规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会主要职责是对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
而百多安的经销商如此设置令人不解，一方面按照公司法规定是如何履行监事独立监督的职责，另外一方面，这中间有无利益输送令人存疑。
八成彩超诊断系统医院免费用
上交所质询是否捆绑销售
此外，值得关注的是，上交所对百多安的销售模式也进行了追问。
招股书曾这样披露：为降低PICC的置管门槛，协助医护人员提高置管的成功率与准确度，百多安除对外销售彩色超声多普勒诊断系统外，还将一部分该等产品作为固定资产管理，由各地区销售人员根据医院的需求将设备提供给医院协助医护人员置管使用，用于应对医院的临时需求或开发新客户。
慧炬财经梳理发现，截至报告期末，百多安作为固定资产管理的彩色超声多普勒诊断系统共计445台，而2020-2022年实际销售台数分别为23台、45台、43台，也就是说这三年只卖了111台，这意味着八成多都免费提供给了医院使用。
对于上述情况，上交所要求百多安说明销售模式是否构成商业贿赂、捆绑销售或其他不正当竞争行为，公司及其经销商是否曾被监管部门处罚、约谈、采取其他监管措施或存在相关风险，公司针对产品销售合规性的具体内控措施和对经销商采取的管理机制。
有业内人士表示，此次医药反腐风暴力度空前，不仅严查行贿受贿双方，还涉及全产业、全链条、全领域，对于药企及生物医药行业的IPO审核力度将更加严格，拟IPO企业"推广、销售费用"等问题如果解释不清楚，是很难过关的，而对于质量不高的药企来讲，知难而退或许是个更好的选择。
以上，不难看出，在药企IPO过程中，销售费用高企已经成为药企绕不开的必答题，这期间，推广不合规就成为不少企业的死穴，而此番百多安IPO能否成功闯关，慧炬财经后续将持续关注。
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